La convention entre actionnaires

Constituer une société par actions à plusieurs sans convention entre actionnaires, c’est un peu comme partir en expédition sans plan de retour : tant que tout va bien, personne n’y pense, mais le jour où survient un désaccord, un départ ou un décès, l’absence de règles claires peut faire dérailler l’entreprise. Au Québec, la constitution d’une société se fait auprès du Registraire des entreprises du Québec, mais aucune règle ne vous oblige à rédiger une convention entre actionnaires. C’est pourtant l’un des documents les plus utiles pour protéger à la fois l’entreprise et chacun de ses propriétaires. Cette fiche explique son utilité, ses principales clauses et le moment idéal pour la signer.

Qu’est-ce qu’une convention entre actionnaires ?

Une convention entre actionnaires est un contrat privé signé par les actionnaires d’une société par actions. Elle organise leurs relations, précise leurs droits et leurs obligations, et encadre des situations que les statuts de la société et la loi ne règlent pas de façon suffisamment détaillée. Alors que les statuts fixent la structure de base de la société, la convention descend dans le concret des rapports humains et financiers entre les personnes.

On distingue souvent deux grands types de conventions :

• la convention ordinaire, qui lie seulement les actionnaires qui la signent et régit leurs rapports entre eux ;
• la convention unanime des actionnaires, signée par tous les actionnaires, qui peut aller jusqu’à retirer aux administrateurs une partie ou la totalité de leurs pouvoirs pour les confier aux actionnaires.

Ce document est particulièrement pertinent dans les petites et moyennes entreprises, où les actionnaires sont souvent aussi des dirigeants et des employés de la société. Pour bien comprendre le cadre général dans lequel elle s’insère, consultez notre fiche sur l’incorporation d’une entreprise.

Pourquoi est-elle fortement recommandée ?

La convention entre actionnaires répond à une réalité simple : les relations d’affaires évoluent, et pas toujours dans le sens prévu. Elle sert essentiellement à :

• encadrer les relations entre actionnaires : qui prend quelles décisions, à quelle majorité, comment sont nommés les administrateurs et les dirigeants, comment sont distribués les dividendes ;
• organiser l’achat et la vente d’actions : à quelles conditions un actionnaire peut vendre, à qui, et selon quelle méthode d’évaluation du prix ;
• prévenir et résoudre les conflits : mécanismes de médiation, d’arbitrage ou de sortie lorsque les actionnaires ne s’entendent plus ;
• protéger l’entreprise en cas de départ, d’invalidité ou de décès d’un actionnaire, pour éviter que les actions ne se retrouvent entre des mains indésirables.

Sans convention, chaque situation imprévue doit se régler au cas par cas, souvent dans l’urgence et parfois devant les tribunaux. Le coût d’un litige entre actionnaires dépasse largement celui d’une convention bien rédigée au départ. C’est pourquoi les conseillers juridiques et financiers la recommandent systématiquement dès qu’une société compte plus d’un actionnaire.

Les clauses essentielles

Une bonne convention couvre un éventail de situations. Voici les clauses que l’on retrouve le plus souvent et leur rôle.

À ces clauses s’ajoutent souvent des dispositions sur l’évaluation du prix des actions, la gouvernance, le financement de la société et la confidentialité. Chaque convention doit être adaptée à la réalité de l’entreprise ; il n’existe pas de modèle universel.

Le mécanisme de la clause shotgun

La clause shotgun mérite une explication à part, car elle est aussi puissante que redoutée. Son principe : lorsqu’un blocage survient, un actionnaire (l’offrant) propose à l’autre de lui racheter ses actions à un prix qu’il fixe. L’autre actionnaire a alors deux options :

• accepter de vendre ses actions au prix proposé ;
• ou retourner l’offre en rachetant lui-même les actions de l’offrant, au même prix et aux mêmes conditions.

Ce mécanisme oblige l’offrant à fixer un prix qu’il juge équitable, puisqu’il pourrait se retrouver soit vendeur, soit acheteur à ce même prix. La clause shotgun est efficace pour dénouer une impasse, mais elle peut désavantager l’actionnaire qui n’a pas les liquidités pour racheter. Elle doit donc être utilisée avec discernement et bien comprise avant d’être signée.

Décès, départ et invalidité

L’un des grands mérites de la convention est de planifier les événements de la vie qui touchent les actionnaires. En l’absence de convention, au décès d’un actionnaire, ses actions passent à ses héritiers selon son testament ou les règles de la succession. Les survivants peuvent alors se retrouver associés avec un conjoint ou des enfants qui n’ont ni compétence ni intérêt à gérer l’entreprise.

Une convention bien conçue prévoit habituellement :

• un rachat obligatoire des actions du défunt par la société ou les autres actionnaires ;
• une méthode d’évaluation du prix des actions, connue à l’avance ;
• un financement du rachat, souvent au moyen d’une assurance vie souscrite sur la tête de chaque actionnaire.

Le même raisonnement s’applique en cas d’invalidité, de faillite personnelle ou de départ volontaire. Comme ces questions touchent aussi le patrimoine familial, il est utile de coordonner la convention avec la planification successorale de chaque actionnaire. Notre thème Affaires et entreprises regroupe d’autres ressources sur le sujet.

Convention et forme juridique de l’entreprise

La convention entre actionnaires ne concerne que les sociétés par actions. Si votre entreprise est exploitée sous une autre forme (entreprise individuelle, société en nom collectif, société en commandite), d’autres types d’ententes s’appliquent, comme le contrat de société. Le choix de la structure a donc une incidence directe sur les protections dont vous disposez.

Avant même de penser à la convention, il est essentiel de bien choisir la forme juridique de votre entreprise, car elle détermine votre responsabilité, votre fiscalité et vos obligations. Notre fiche Choisir la forme juridique de son entreprise vous aide à comparer les options. Une fois la société par actions constituée, la convention devient le prolongement naturel qui organise la vie entre associés.

Questions fréquentes

Cette fiche fournit de l’information juridique générale à jour au 15 juin 2026. Elle ne constitue pas un avis juridique. Chaque situation est unique : pour des conseils adaptés, consultez un avocat ou un notaire.